溢價買殼浮虧19.5億元 “拉鏈大王”潯興股份實控人遭遇“杠桿劫”

兩年半前，以27.93元/股收購潯興股份控制權的“神秘人”王立軍，現(xiàn)如今面臨近八成浮虧。截至6月25日，潯興股份報收6.17元/股，以王立軍收購價計，跌幅約77.8%，浮虧19.5億元。

與此同時，《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，王立軍旗下一主要控股公司現(xiàn)如今已經悄然易主。

重組失敗、實際控制人爆倉、并購資產虧損，潯興股份自從2016年11月份易主后頻出狀況。2018年，潯興股份因收購價之鏈更是付出了7.48億元商譽減值的代價，歸屬凈利潤虧損達到了6.5億元，同比下降646.02%。

對于潯興股份所面臨的種種不利情況，公司董秘謝靜波向《證券日報》記者表示：“公司業(yè)績主要受到商譽減值影響，公司拉鏈業(yè)務有超過億元的凈利潤。”

高杠桿運作后遺癥

雖然董秘對公司未來業(yè)績很有信心，但公司實際控制人王立軍卻面臨資金短缺，實控權易主的風險。

一位不愿署名的券商人士向《證券日報》記者分析稱，王立軍當初采取的是高杠桿收購上市公司控制權的方式入主的潯興股份，控股不到1年又花巨資進行資產收購，這種行為比較激進，更需要資金的支持。一旦失去資金輸血來源，王立軍全部質押的股權就有易主的風險。

回顧2016年11月份，上市近10年的“拉鏈大王”潯興股份對外宣布，將以25億元轉讓潯興股份8950萬股股份，合約每股27.9元，是潯興股份停牌前收盤價12.68元/股的2.2倍，溢價率為120%。上述轉讓完成后，王立軍成為公司實際控制人。按此價格計算，潯興股份的整體估值上百億元。不過，此次控制權轉讓事件引發(fā)市場的質疑：一是轉讓價格，潯興股份自上市以來，其前復權的收盤價和最高股價均從未達到27.93元/股，王立軍高溢價并購所求為何？二是資金來源，收購潯興股份的匯澤豐是否有足夠的資金也遭到深交所問詢，要求公司做出解釋。值得一提的是，匯澤豐成立時間為2016年9月8日，截至其受讓股權時，成立時間才兩個月。

此外，記者發(fā)現(xiàn)，匯澤豐在成立之際的注冊資本僅為1000萬元，此后，該公司的注冊資本于2016年11月10日才變更為10億元。

匯澤豐成立時間過短，因此，市場對其收購潯興股份有著種種質疑。同時，匯澤豐的實際控制人王立軍是否有實力拿出25億元進行收購也一度遭市場懷疑。

為了能籌錢收購潯興股份，2016年11月14日，王立軍通過旗下控股的匯澤豐與祺佑投資、農業(yè)銀行簽訂了《一般委托貸款合同》，祺佑投資向匯澤豐提供25億元委托貸款用以受讓潯興集團持有的潯興股份25%的股權，該筆貸款為本次收購資金的主要來源。

而該筆貸款又以匯澤豐收購的潯興股份的全部股權為貸款提供質押擔保。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，匯澤豐出資10億元，農銀國際控股出資15億元，成立了祺佑投資。在市場人士看來，本次收購過程中，匯澤豐通過農行融資后，進行了杠桿收購。

《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，為匯澤豐提供25億元委托貸款的祺佑投資成立于2016年10月8日，該公司同時也是王立軍參股的公司。雖然其為王立軍收購潯興股份提供了資金，然而，2018年，該公司資產為21.80億元，負債為21.79億元，凈利潤為958.96萬元。據(jù)此計算，祺祐投資資產負債率也已經達到了99.95%。

此外，王立軍另外兩個參、控子公司變化也非常大。在王立軍收購潯興股份之時，其參、控子公司Golden East(Singapore)Pte.Ltd、天津東土博金有限公司（以下簡稱：天津東土）從事鐵礦石、煤炭、有色金屬礦等大宗商品貿易業(yè)務近10年。潯興股份認為，因此王立軍具備相應的資金實力收購潯興股份。

但是，《證券日報》記者查閱工商登記信息發(fā)現(xiàn)，上述被視為王立軍“小金庫”的子公司天津東土已經于2018年2月14日易主，實際控制人變更為黃建；而王立軍參股的Golden East(Singapore)Pte.Ltd公司則早于2015年起無實際業(yè)務。

對于天津東土控股權的易主，謝靜波向《證券日報》記者表示：“不了解實控人其它控股公司是否存在易主的情形。”

值得一提的是，繼2017年11月份至2018年9月份，潯興股份在持續(xù)近十個月的停牌期后，在深交所的問詢后不得不復牌，并同時宣布重組失敗的消息，此后，潯興股份的股價出現(xiàn)持續(xù)7個跌停，公司實際控制人因高質押而面臨平倉風險。在互動平臺上，公司董秘證實，“王立軍質押的股票已跌破平倉線”。

對此，有券商人士向記者表示，失去了“小金庫”的王立軍，面臨股份全部質押，股價下跌被平倉的風險，而其能否保住控股權還有待觀察。

索賠10億元難度大

此外，公司易主后大手筆收購的價之鏈目前狀況頻出，其后續(xù)經營存在重大不確定性，2019年業(yè)績承諾完成渺茫。

上述業(yè)內人士分析，截至2018年末，潯興股份已對其支付了逾8億元的股權收購款，而收購款中5.5億元系來自信托機構的并購貸款，高杠桿疊加資本運作風險高企。截至2019年一季末，潯興股份的資產負債率已經高達68%。

2017年9月份，潯興股份以10.14億現(xiàn)金收購了價之鏈65%的股份。價之鏈在2015年、2016年實現(xiàn)的凈利潤分別為882.6萬元、5570.27萬元，而承諾業(yè)績?yōu)?017年至2019年凈利潤（扣非）不低于1億元、1.6億元、2.5億元。

數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年兩年間價之鏈均未能完成業(yè)績承諾。

在公司實際控制人資金鏈緊缺之時，潯興股份開始向子公司價之鏈索賠，以其無法完成業(yè)績承諾為由要求索賠10億元。數(shù)據(jù)顯示，2018年，價之鏈實現(xiàn)扣非后凈利潤為-7589.42萬元，業(yè)績承諾完成率為-46.83%。

另據(jù)潯興股份在5月31日回復深交所2018年報問詢函中披露，截至 2018年底公司對價之鏈共支付8.08億元股權轉讓款。目前，價之鏈主要經營負責人已經避走海外嚴重影響經營，2019年第一季度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者權益的凈利潤為-506.8萬元(未經審計)，公司認為其2019年仍將虧損，業(yè)績承諾預計無法達成。

對此，中國電子商務研究中心張周平認為，價之鏈擁抱資本是受行業(yè)競爭壓力大、自身企業(yè)所需等多重因素影響下的企業(yè)行為，本身是較為正常的發(fā)展邏輯。但最后造成跟上市公司反目，關鍵因素在于業(yè)績未達預期。

“另一方面，上市公司對價之鏈預期過高，本想借跨境電商帶來更多利好，但未達預期提出要補償款。資本是逐利的，各種資本對投資回報的時間都不同，出現(xiàn)糾紛關鍵還是需按照雙方所簽訂的合法有效協(xié)議進行協(xié)商溝通。”張周平如是說。

有業(yè)內人士向《證券日報》記者分析，繼此前25億元杠桿貸款之后，再次的貸款收購加大了潯興股份的資金壓力。根據(jù)匯澤豐之前的計劃，打算收購完價之鏈之后，就將原來的拉鏈業(yè)務作價12億元，徹底剝離給潯興集團，轉型跨境電商業(yè)務。但是重組的終止，讓公司的算盤落空了。

業(yè)內人士推測，從價之鏈目前的經營現(xiàn)狀來看，10億元的索賠恐無力支付。

子公司陷經營困境

上市公司受累

在潯興股份收購價之鏈之時，價之鏈已經進行了多輪資本運作并在新三板掛牌，數(shù)據(jù)顯示，2015年至2016年底，價值鏈總資產分別為1.07億元、2.76億元，負債分別為2426.97萬元、9593.04萬元，資產負債率分別為22.6%、34.66%；而到了2017年一季末公司總資產增至4.59億元，負債為2.73億元，資產負債率已經猛增至59.56%。

價之鏈主要經營負責人甘情操深陷債務危機中，其購買的潯興股份股票212.6萬股已被多家執(zhí)法機構、法院申請凍結(輪候凍結)。此外收購價之鏈時《股權轉讓協(xié)議》約定的用于業(yè)績承諾擔保的賬戶中1.29億元存款中約6040萬元，因甘情操等人與第三方糾紛被申請仲裁前保全而實施輪候凍結。

而在這一系列的資本運作之下，潯興股份的負債率也一路高歌猛進，從2016年至2019年一季度，公司資產負債率分別為22.71%、56.44%、68.08%、68.51%。

專家認為，杠桿是把雙刃劍，上市公司運營良好時，投資回報率高，適當?shù)母軛U可以放大收益；而當公司經營困難時，杠桿則會加速公司問題的惡化和爆發(fā)。

值得注意的是，潯興股份因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，已于2018年10月25日被證監(jiān)會立案調查，存在可能被暫停上市和終止上市的風險。截至2019年6月19日，中國證監(jiān)會調查工作仍在進行中，公司正積極配合調查工作，尚未收到中國證監(jiān)會就上述立案調查事項的結論性意見或決定。

另據(jù)新浪股民維權平臺4月初消息顯示，已收到23件針對潯興股份的維權，皆被律師接受。