控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓告吹 南紡股份易主一波三折

1月24日，南紡股份公告稱(chēng)，公司控股股東南京旅游集團(tuán)(原南京商貿(mào)集團(tuán))原擬以公開(kāi)征集受讓方的方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司29.96%股份，并致公司控股權(quán)變更。現(xiàn)因意向受讓方均未能滿(mǎn)足受讓條件，旅游集團(tuán)決定終止此次轉(zhuǎn)讓控股權(quán)工作，并承諾6個(gè)月內(nèi)不再籌劃該事項(xiàng)。

受此消息影響，1月25日、26日，南紡股份股價(jià)連續(xù)兩日跌停。

南紡股份證券事務(wù)代表張國(guó)霞在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事都是控股股東在進(jìn)行操作，上市公司并不了解。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一波三折

這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)開(kāi)始于2017年5月26日。

彼時(shí)南紡股份公告顯示，南京旅游集團(tuán)持有9051.66萬(wàn)股，持股比例為34.99%，為南紡股份控股股東，其擬以公開(kāi)征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓7750萬(wàn)股南紡股份股票。轉(zhuǎn)讓完成后，南京旅游集團(tuán)還持有南紡股份1301.66萬(wàn)股，占比5.03%，公司控股股東將發(fā)生變更。

2017年6月23日，有5家公司以有效形式提交了受讓申請(qǐng)意向書(shū)及相關(guān)資料，并按要求支付了保證金，評(píng)審組對(duì)這5家公司進(jìn)行評(píng)審并擇優(yōu)選取最終受讓方。

然而半年過(guò)去，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事進(jìn)展并不順利。

2017年12月，根據(jù)南紡股份公告，盡職調(diào)查現(xiàn)場(chǎng)工作已完成，但是南京商貿(mào)集團(tuán)更名為南京旅游集團(tuán)，其領(lǐng)導(dǎo)班子也發(fā)生了調(diào)整，目前尚未調(diào)整完畢，故關(guān)于南紡股份控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)工作暫緩?fù)七M(jìn)。

今年1月24日公告顯示，在本次公開(kāi)征集過(guò)程中，意向受讓方均未能滿(mǎn)足受讓條件，未能產(chǎn)生符合條件的擬受讓方，經(jīng)審慎考慮，南京旅游集團(tuán)決定終止轉(zhuǎn)讓公司控股權(quán)。此外，旅游集團(tuán)承諾在本次轉(zhuǎn)讓終止后6個(gè)月內(nèi)，不再籌劃轉(zhuǎn)讓南紡股份控股權(quán)事項(xiàng)。

歷時(shí)7個(gè)月之久，南紡股份控股權(quán)轉(zhuǎn)讓宣告失敗，也引來(lái)市場(chǎng)質(zhì)疑。以曾試圖轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的中體產(chǎn)業(yè)和一汽夏利為例，從公開(kāi)征集受讓方到終止轉(zhuǎn)讓?zhuān)昂蠖疾贿^(guò)2個(gè)月左右。

值得關(guān)注的是，前后兩篇公告對(duì)終止轉(zhuǎn)讓的解釋原因也并不一致。

一位持有南紡股份的投資者對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，有兩種可能性：一是隨著控股股東身份的轉(zhuǎn)變，其對(duì)于控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的態(tài)度發(fā)生變化，而并非全部是受讓方的問(wèn)題；二是有穩(wěn)定股價(jià)之嫌，畢竟在宣布控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前一個(gè)交易日，南方股份的股價(jià)約為10.75元，隨后則是一路上漲至15.88元。如果南紡股份在此時(shí)直接發(fā)布終止股轉(zhuǎn)公告，恐會(huì)引起股價(jià)的急劇波動(dòng)。

南紡股份全名南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司，這家國(guó)有企業(yè)成立于1978年，2001年上市，主要經(jīng)營(yíng)紡織品、化工原料的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。作為國(guó)企，南紡股份原本不會(huì)引起投資者過(guò)多疑慮，但因?yàn)?ldquo;前科累累”導(dǎo)致種種負(fù)面?zhèn)髀劇?/p>

2012年3月26日，南紡股份因涉嫌違反證券法律法規(guī)，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

2013年8月13日，南紡股份因在2010-2011年出口貨物單證中，54份備案單證為虛假，被要求退回已退稅款1033.74萬(wàn)元。

2014年5月16日，長(zhǎng)達(dá)2年的立案稽查水落石出，南紡股份發(fā)布收到的證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)。

決定書(shū)顯示，在2006-2010年，南紡股份分別虛構(gòu)利潤(rùn)3109.15萬(wàn)元、4223.33萬(wàn)元、15199.83萬(wàn)元、6053.18萬(wàn)元和5864.12萬(wàn)元?？鄢摌?gòu)的利潤(rùn)，公司在該時(shí)間段內(nèi)的利潤(rùn)分別為-668.65萬(wàn)元、-1430.59萬(wàn)元、-13620.47萬(wàn)元、 -4470.4萬(wàn)元和-5969.01萬(wàn)元。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)依法給予南紡股份警告，并處以50萬(wàn)元罰款；給予單曉鐘等12名相關(guān)責(zé)任人警告，并處以30萬(wàn)元至3萬(wàn)元不等的罰款，單曉鐘等人被認(rèn)定為證券市場(chǎng)禁入者。

不過(guò)通過(guò)財(cái)務(wù)造假的方式，原本連續(xù)虧損六年的南紡股份避免了退市的危機(jī)。

值得一提的是，南紡股份的財(cái)務(wù)造假也成為近十年來(lái)上市國(guó)企造假第一案。

陷財(cái)務(wù)造假后遺癥？

在業(yè)績(jī)?cè)旒亠L(fēng)波后，名聲不太好的同時(shí)，南紡股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并未發(fā)生好轉(zhuǎn)，甚至是愈發(fā)惡化。

歷年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2011-2016年，南紡股份的營(yíng)業(yè)收入從48.37億元直線(xiàn)下降至8.48億元，凈利潤(rùn)時(shí)正時(shí)負(fù)。

不過(guò)在此期間，公司的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為-1.47億元、-0.91億元、 -1.1億元、-0.38億元、-0.76億元、0.12億元，6年累計(jì)為-4.5億元，公司的盈利能力每況愈下。

根據(jù)南紡股份2017年三季報(bào)，公司在2017年前三季度的營(yíng)業(yè)收入為4.82億元，同比下降約30%；凈利潤(rùn)為-0.8億元，去年同期為-0.52億元。

此外，《國(guó)際金融報(bào)》記者注意到，在虧損背后，南紡股份的資金鏈也處于緊繃狀態(tài)。

自2011年以來(lái)，南紡股份的資產(chǎn)負(fù)債率一直高于83%，最多曾高達(dá)95%。

令人疑惑的是，南紡股份屬于批發(fā)零售行業(yè)，并非是重資產(chǎn)行業(yè)。對(duì)比同行業(yè)的申達(dá)股份、遼寧成大、東方創(chuàng)業(yè)等上市公司，其資產(chǎn)負(fù)債率均為50%左右，遠(yuǎn)低于南紡股份。

究其原因，還是緣于公司的短期借款和應(yīng)付票據(jù)的居高不下。

在2017年前三季度，南紡股份的短期借款和應(yīng)付票據(jù)分別為6.39億元、4.36億元，占總資產(chǎn)的比例分別為38%、26%。

短期借款和應(yīng)付票據(jù)均屬于有息負(fù)債，所以由此產(chǎn)生的利息支出及其占扣非凈利潤(rùn)的比例亦在不斷上升。這意味著公司的造血能力越來(lái)越跟不上失血速度。

另一方面，南紡股份的期末現(xiàn)金余額逐年下降，截至2017年9月末，公司只有3.66億元現(xiàn)金余額。除了凈利潤(rùn)的不穩(wěn)定造成經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量的不穩(wěn)定，公司在這6年間的籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量總計(jì)高達(dá)-15.41億元，其中2011-2015年連續(xù)五年為負(fù)。

一位私募從業(yè)人士在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為負(fù)有幾種情況，多為分紅、支付借款利息、還貸等。

2001年上市的南紡股份，從2002年到2011年，每年都對(duì)前一年的利潤(rùn)豪氣分紅，而這一現(xiàn)象正好在2012年戛然而止。

換言之，籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量連續(xù)五年為負(fù)只能是因?yàn)橹Ц督杩罾⒑瓦€貸。

隨之而來(lái)的疑問(wèn)是，高額借款是否用于主營(yíng)業(yè)務(wù)？如是，主營(yíng)業(yè)務(wù)為何毫無(wú)起色？如否，高額借款用于何處？

面對(duì)如此資產(chǎn)，控股股東南京旅游集團(tuán)退出或許是能想到的唯一出路。但擁有“黑歷史”的南紡股份未來(lái)又該如何實(shí)現(xiàn)自我救贖。