全現(xiàn)金謀收購 中金環(huán)境出售“最賺錢”資產(chǎn)

12月10日，中金環(huán)境發(fā)布公告，稱上市公司收購浙江金泰萊環(huán)保科技有限公司（下稱“金泰萊”）的支付方式將從發(fā)行股份及支付現(xiàn)金變更為全部以現(xiàn)金支付，交易作價18.5億元。

與此同時，中金環(huán)境擬將持有的仍處于業(yè)績承諾期的江蘇金山環(huán)保科技有限公司（下稱“金山環(huán)保”）100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，交易作價19.15億元。記者注意到，擬出售公司金山環(huán)保是上市公司開展污水及污泥處理業(yè)務(wù)的主要載體，收購而來近兩年內(nèi)已持續(xù)盈利。

因該交易方案，12月14日，上市公司再遭監(jiān)管層問詢，中金環(huán)境買賣環(huán)保公司的計劃或仍存變數(shù)。

遭監(jiān)管問詢 收購變?nèi)F(xiàn)金

2017年6月28日，中金環(huán)境發(fā)布停牌公告，因上市公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，公司股票自當(dāng)日開市起停牌。

10月16日，中金環(huán)境發(fā)布收購草案，擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買戴云虎、宋志棟、陸曉英、安吉觀禾、安吉鴻道、財開投資、德清凱拓、金投智信、安吉道禾等九個自然人或企業(yè)合計持有的金泰萊100%股份。

公開資料顯示，金泰萊是一家從事危險廢物處置及再生資源回收利用的環(huán)保企業(yè)，截至評估基準(zhǔn)日，交易對方持有的金泰萊全部權(quán)益評估價值為18.53億元，增值率達814.76%。

根據(jù)收購公告，金泰萊股東之一為安吉觀禾。上市公司董事、副總經(jīng)理、董秘沈夢暉為安吉觀禾有限合伙人，并持有其 4.13%出資額；上市公司董事沈鳳祥之子沈赟賓為安吉觀禾有限合伙人，并持有其18.04%出資額，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另外，安吉觀禾的合伙人中朱安敏持有安吉觀禾19.57%出資額，為上市公司全資子公司中咨華宇副董事長10月24日，深交所向上市公司發(fā)去重組問詢函，并要求中金環(huán)境就十三個方面予以完善，其中包括標(biāo)的公司估值、毛利率、營業(yè)構(gòu)成等多項問題。

10月31日，中金環(huán)境發(fā)布關(guān)于深交所重組問詢函的回復(fù)，與此同時發(fā)布了收購草案修訂稿，并于當(dāng)日上午開市起復(fù)牌。

11月20日，中金環(huán)境發(fā)布公告，稱上市公司于15日召開了2017年第三次臨時股東大會，審議通過了收購議案：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)在股東大會作出決議并公告后三個工作日內(nèi)向證監(jiān)會報送重組申請材料；鑒于公司需要報送的材料尚需進一步補充和匯總，因此公司向證監(jiān)會正式報送申請文件的日期將延后，待材料齊備后，公司將及時向中國證監(jiān)會報送相關(guān)文件。

僅20天后，12月10日，中金環(huán)境再發(fā)公告，稱上市公司于9日召開的第三屆董事會第二十七次會議，將此次收購的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式變更為現(xiàn)金支付方式。中金環(huán)境稱此舉省去了相關(guān)部門的審批時間，有利于公司在更短時間內(nèi)完成對標(biāo)的公司收購。

在變更前的收購草案中，收購標(biāo)的資產(chǎn)作價為18.5億元。其中，以現(xiàn)金方式向交易對方支付的交易對價為7.49億元，以發(fā)行股份的方式向交易對方支付的交易對價為11.01億元。根據(jù)上市公司2017年三季報，中金環(huán)境貨幣資金為8.11億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為7.08億元。

假如按照發(fā)行股份+現(xiàn)金的“原計劃”來收購，中金環(huán)境收購金泰萊，資金方面的問題并不大。而在改為全現(xiàn)金收購后，18.5億元的收購對價，將是上市公司手中現(xiàn)金的2.28倍。

持續(xù)盈利資產(chǎn)“便宜”賣 到手僅兩年

更改為全現(xiàn)金收購的同時，中金環(huán)境擬以19.15億元將持有的金山環(huán)保100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司關(guān)聯(lián)方江蘇金山環(huán)保工程集團有限公司（下稱“金山集團”，該公司持有上市公司14.26%股份）。

對于前述收購金泰萊的計劃而言，賣出金山環(huán)保的交易如順利達成，有望成為“及時雨”，收購的現(xiàn)金缺口將得到解決。不過，對于“為收購金泰萊而賣出金山環(huán)保”的猜測，12月17日，上市公司在對新京報記者的回應(yīng)中進行了否認。

公開資料顯示，上市公司于2015年11月完成了對金山環(huán)保100%股權(quán)的收購過戶，這也意味著，在到手僅僅兩年后，上市公司就要將金山環(huán)保再度賣出。

記者注意到，與彼時收購金山環(huán)保的17.94億價格相比，此次賣出的“要價”僅增加了1.21億元。而在上市公司購得金山環(huán)保后，金山環(huán)保合計取得的凈利潤就已達到3.53億元（2016年、2017年上半年，金山環(huán)保實現(xiàn)凈利潤分別為2.43億元和1.1億元），已成為中金環(huán)境旗下最賺錢的子公司。

資料顯示，上市公司主營業(yè)務(wù)分為通用設(shè)備制造、污水及污泥處理、環(huán)保咨詢與環(huán)保設(shè)計等三大板塊。金山環(huán)保正是上市公司開展污水及污泥處理業(yè)務(wù)的主要載體。

上市公司為何要在到手兩年后即賣出持續(xù)盈利、且與主業(yè)高度協(xié)同的子公司？中金環(huán)境方面回復(fù)新京報記者稱，這與金山環(huán)保董事長被立案調(diào)查有關(guān)。

“金山環(huán)保原實際控制人錢盤生先生作為核心業(yè)務(wù)骨干，一直負責(zé)金山環(huán)保管理運營工作，考慮到其因個人原因無法繼續(xù)履行職責(zé)，將使金山環(huán)保在未來的業(yè)務(wù)進一步拓展當(dāng)中存在一定的不確定性，經(jīng)公司審慎研究，決定對公司環(huán)保工程及設(shè)備板塊業(yè)務(wù)進行調(diào)整，出售金山環(huán)保。”

2017年7月3日，中金環(huán)境發(fā)布公告稱，董事錢盤生被檢察機關(guān)立案偵查并經(jīng)無錫市人民代表大會常務(wù)委員會決定許可采取刑事強制措施，無法履行董事職責(zé)，為保障公司董事會的正常運轉(zhuǎn)，公司董事會提議免去錢盤生第三屆董事會董事職務(wù)。

值得注意的是，早在上述公告中，上市公司還曾表示，該事項（指錢盤生被調(diào)查和免職）不影響金山環(huán)保日常經(jīng)營的正常運作。

北京大成律師事務(wù)所林日升律師分析認為，由于錢盤生僅是子公司董事長，所以他被立案偵查不會直接影響到上市公司的融資。“對子公司業(yè)務(wù)可能有影響：比如難以滿足招投標(biāo)的要求，有些項目無法參與；聲譽減損進而影響業(yè)務(wù)，人事變動影響業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及經(jīng)營戰(zhàn)略。”

林日升同時認為，錢盤生若卸任金山環(huán)保職務(wù)，那么他被立案偵查一事對于金山環(huán)保的影響就不大了。

無形資產(chǎn)主要靠“土地” 標(biāo)的技術(shù)優(yōu)勢存疑

新京報記者在專利網(wǎng)站檢索“金泰萊”時發(fā)現(xiàn)，金泰萊共有6條專利公開。申請日均為2016年4月27日。

6條公開專利分別為：“用于?；巴吧砬懈畹那懈钛b置”、“用于?；巴吧w切割的切割裝置”等。

根據(jù)審計報告，2015年末、2016年末和2017年5月31日，金泰萊的無形資產(chǎn)分別為1075萬元、2870萬元和2883萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為10.22%、9.41%和9.01%。

記者發(fā)現(xiàn)，這家公司無形資產(chǎn)主要是由“土地使用權(quán)”構(gòu)成：2015年末，金泰萊土地使用權(quán)賬面凈額為1075萬元，占無形資產(chǎn)的比例為100%；2016年末，金泰萊土地使用權(quán)、排污權(quán)賬面凈額分別為2846萬元、23萬元，占無形資產(chǎn)的比例分別為99.19%、0.81%；2017年5月31日，金泰萊土地使用權(quán)、排污權(quán)賬面凈額分別為2864萬元、19萬元，占無形資產(chǎn)的比例分別為99.34%、0.66%。除“土地使用權(quán)”和“排污權(quán)”外，公司所擁有的專利對無形資產(chǎn)并無貢獻。

金泰萊高達100%的“土地使用權(quán)”占無形資產(chǎn)比例，在同行業(yè)公司中并不常見。

記者注意到，以工業(yè)廢物處理、市政廢物處理以及增值性配套服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的東江環(huán)保，其無形資產(chǎn)的構(gòu)成更為豐富。根據(jù)公開資料，截至2017年6月30日，東江環(huán)保無形資產(chǎn)合計8.98億元，由土地使用權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、BOT經(jīng)營權(quán)等項目構(gòu)成，其中，土地使用權(quán)占比為43.44%。

截至2017年6月30日，同行業(yè)的瀚藍環(huán)境無形資產(chǎn)合計62.31億元。由土地使用權(quán)、供水經(jīng)營權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、軟件使用權(quán)等多個項目構(gòu)成，其中，土地使用權(quán)占比僅為3.41%。

無形資產(chǎn)幾乎全部由土地使用權(quán)構(gòu)成的金泰萊，是否有其獨家技術(shù)優(yōu)勢？

在對新京報記者的回復(fù)中，中金環(huán)境并未就專利情況進行說明，公司稱，金泰萊“主要采用濕法冶煉、化學(xué)清洗、污泥回轉(zhuǎn)窯燒結(jié)工藝、危險廢物回轉(zhuǎn)爐焚燒工藝、污泥干化工藝和廢鐵中頻爐熔鑄工藝等對危險廢物進行處置”，“技術(shù)能力國內(nèi)領(lǐng)先。”（記者 孫旭龍）