張氏兄弟分歧公開 永輝超市披露解除一致行動原因

一紙公告宣告了永輝超市(601933)創(chuàng)始人張氏兄弟長達8年的一致行動關系正式解除。對于解除的原因，公司直言“雙方在多方面存在較大分歧”。

12月13日晚間，永輝超市披露關于解除一致行動人的補充說明公告，張軒松和張軒寧在公司發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略、組織架構、治理機制等方面存在較大分歧，對永輝云創(chuàng)的定位、發(fā)展方向和路徑也有不同意見。為避免分歧進一步加劇，影響上市公司及全體股東利益，張軒松先生和張軒寧先生正式簽署《關于解除一致行動的協(xié)議》。

這是永輝超市首次將張氏兄弟的分歧擺上臺面。對于這一消息，多位零售行業(yè)分析師向證券時報·e公司記者表示“有點突然”。

“我們承認兩兄弟有分歧，公告是按照交易所的規(guī)定將解除一致行動人的原因說清楚。”永輝超市董秘張經儀對證券時報·e公司記者表示，公司一切經營正常，只是正常調整。后續(xù)雙方將獨立行使表決權，意見不同時也能各投各票，公司董事會也會更加務實。

分歧

實際上，一周前永輝超市就連發(fā)兩份公告就解除一致行動協(xié)議作出說明。因為市場較為關注，此次永輝超市便將個中緣由說清。

回顧前情，張軒松和張軒寧曾于2010年3月10日簽署了《股東一致行動協(xié)議》，該協(xié)議于2013年12月14日到期。雙方于當日重新簽署《股東一致行動協(xié)議》，協(xié)議有效期3年，該協(xié)議于2016年12月到期。

永輝超市表示，因雙方在多方面存在較大分歧，故未再續(xù)簽《股東一致行動協(xié)議》，該狀態(tài)持續(xù)至今。“近期，經過審慎考慮，并與股東代表、家庭成員溝通，為避免分歧進一步加劇，影響上市公司及全體股東利益，張軒松和張軒寧正式簽署《關于解除一致行動的協(xié)議》，明確依照自身意愿獨立行使股東及董事權利，履行股東及董事義務。”

這意味著，就永輝超市股東大會及董事會的表決事項，兄弟雙方將獨立行使表決權，可能形成相同或相異的表決意見，不再強求達到一致行動。任何一方均不能亦不會強制要求對方與其保持一致行動，不會強制要求對方按其意圖行使股東及董事的權利和義務。

永輝超市還指出了兄弟雙方在至少四個方面的分歧：張軒松和張軒寧在公司發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略、組織架構、治理機制等方面存在較大分歧，對永輝云創(chuàng)的定位、發(fā)展方向和路徑也有不同意見。

在公告中，永輝超市坦言，上述分歧在公司股東交流會等多個公開場合已有所表達，公司重要股東代表、管理團隊成員也均知曉。今年6月，作為永輝超市董事長的張軒松曾在股東交流大會中表示，“對于超級物種，我和CEO張軒寧有分歧。他看好偏重餐飲，我認為重心應該做到家。”

12個月內不減持

張軒松和張軒寧解除一致行動后，永輝超市持股格局也隨之改變。

香港股東牛奶有限公司持股19.99%，成為第一大股東；張軒松持股比例為14.70%；張軒寧持股7.77%；江蘇京東邦能持股6.43%；江蘇圓周持股5%；林芝騰訊占公司總股本5%。各股東中，京東邦能與江蘇圓周都與京東有關，與牛奶有限公司同在參與永輝超市2015年定增時進入上市公司。

由于各股東持股分散，本次解除一致行動后，上述股東各自通過其擁有的公司股份表決權進行決策，彼此獨立，互不干涉。根據(jù)上述情況，截至公告日，永輝超市無控股股東及實際控制人。

在公司治理層面，永輝超市此前發(fā)布修改公司章程的預案透露了更多細節(jié)。預案規(guī)定：董事會由9名董事組成，設輪值董事長1人，副董事長1人，執(zhí)行董事1人，獨立董事3人。輪值董事長、副董事長和執(zhí)行董事由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。輪值董事長任期不超過1年，可以連任。

解除一致行動關系對公司會有什么影響？永輝超市認為，此舉有利于消除公司各方干擾，避免對公司日常經營造成影響。“公司目前無控股股東及實際控制人，但公司發(fā)展依然按照董事會工作報告中的5年戰(zhàn)略發(fā)展綱要有條不紊地進行。”

這里的“戰(zhàn)略發(fā)展綱要”具體是指，公司2016年至2020年戰(zhàn)略構想：成為中國零售業(yè)線下前三強；線上線下雙軌發(fā)展，以滿足大眾消費和部分差異化消費群的日常所需。永輝超市還表示，目前，公司各項生產經營、業(yè)務開展均正常有序，員工團隊思想穩(wěn)定。

值得一提的是，永輝超市還在12日晚間公告中稱，解除一致行動人協(xié)議后，張軒松、張軒寧分別向公司出具《承諾函》，承諾“自承諾簽署日起12個月內不減持本人所持有的永輝超市股票”。

業(yè)務布局調整

除了解除一致行動關系，永輝超市目前的業(yè)務布局也受到關注。12月4日，永輝超市發(fā)布公告，出售超級物種運營主體永輝云創(chuàng)20%股權，不再對其合并報表；另一邊，永輝超市還將35億元入股萬達商管，推動傳統(tǒng)商超持續(xù)發(fā)展。

據(jù)了解，永輝云創(chuàng)成立于2015年6月，由張軒寧一手打造，主要負責永輝超市新零售板塊的業(yè)務運營，包括永輝生活店、超級物種等。今年1月，騰訊以9.56億元參與了永輝云創(chuàng)的增資，創(chuàng)新工場也是永輝云創(chuàng)的參股方。永輝超市對永輝云創(chuàng)四期合計出資額共計5.825億元，持有其46.6%股權。

根據(jù)公告，上市公司計劃將持有的永輝云創(chuàng)20%股權轉讓給張軒寧，轉讓完成后，張軒寧持有永輝云創(chuàng)股權比例由9.6%增加至29.6%，成為永輝云創(chuàng)第一大股東。永輝超市對永輝云創(chuàng)的持股比例由46.6%下降為26.6%，為第二大股東，不再有控制權。

此次交易完成后，永輝云創(chuàng)及其控股子公司將不再納入永輝超市的并表范圍。對于剝離云創(chuàng)業(yè)務，永輝超市表示，永輝云創(chuàng)因獨立經營零售業(yè)務，產生了較大經營虧損。有必要調整永輝云創(chuàng)的控制權，既可降低永輝超市的運營成本與經營風險， 又可以對永輝云創(chuàng)的實際控制人及經營團隊形成相應激勵。

與此同時，永輝超市擬收購萬達商管股權。萬達商管是萬達集團旗下商業(yè)地產投資及運營的唯一業(yè)務平臺，是中國目前規(guī)模最大的商業(yè)物業(yè)公司之一，前身為大連萬達商業(yè)地產股份有限公司(萬達商業(yè))。

永輝超市披露，公司與一方集團、孫喜雙簽訂股份轉讓協(xié)議，擬受讓一方集團持有的萬達商管股份約6791萬股，占萬達商管股份總數(shù)的1.5%，每股轉讓價格為52元，標的資產總價為35.31億元。

永輝超市表示，此舉是為拓展優(yōu)質物業(yè)。國信證券表示，永輝超市投資萬達對于未來選址和展店有積極影響，萬達具有豐富的門店資源，公司生鮮超市門店在商業(yè)綜合體的聚客效應明顯。華泰證券表示，在超市行業(yè)變革的大背景下，具備更強供應鏈能力的全國及區(qū)域龍頭公司將繼續(xù)擴張，加速市場整合進程。